金杯汽车

金杯汽车股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

2018年-12月-19日 16:11

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)公司第八届董事会第二十二次会议通知,于2018年11月27日以送达书面通知或电子邮件方式发出,之后电话确认。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2018年11月30日召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于追加2018年日常关联交易额度的议案》,关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、刘宏回避表决。本议案尚需提交股东大会审议,回避表决的关联股东名称为沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见,认为追加2018年关联交易是公司正常生产经营需要,系根据市场化原则进行,定价依据公平合理,未损害公司和股东的利益,特别是中小股东和非关联股东的利益,程序合理合法,因此同意将该议案提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。

  公司年初预计的2018年日常关联采购总额为3.31亿元,日常销售货物总额47.02亿元。根据生产经营的实际情况,最新预计的日常关联采购总额为6.40亿元,日常销售货物总额为52.76亿元。需要追加日常关联采购金额5.80亿元,追加日常销售货物金额9.04亿元。详见表1。

  经营范围:汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  企业类型:汽车、摩托车、机电产品、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品批发,货物进出口、技术进出口;社会经济咨询;国际贸易代理;普通货物仓储;经营广告业务;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  经营范围:汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询,汽车设计,汽车改装,汽车零部件开发、生产、销售,车用燃气装置安装及检测,仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  经营范围:开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车;提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务;制造和组装发动机和发动机零部件;开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车;在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务;独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务;以及提供汽车售后服务。

  经营范围:生产宝马汽车及其零部件,销售自己生产的产品及提供售后服务;批发零售零部件及车上用品。

  华晨汽车集团控股有限公司是公司的实际控制人;华晨宝马汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车(铁岭)专用车有限公司、沈阳金杯车辆制造有限公司、华晨国际汽贸(大连)有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司与本公司关系是同一控制人;沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司为本公司的联营公司。

  采购货物、接受劳务以及销售货物、提供劳务的日常关联交易定价政策为:以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础,双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  公司与关联方的关联交易,可以充分利用关联方技术优势,产品优势,保持双方之间优势互补,取长补短,保证公司的正常稳定的经营,以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司独立董事已就日常关联交易发表了事前认可意见及独立意见:公司追加的2018年关联交易是正常生产经营需要,系根据市场化原则进行,定价依据公平合理,未损害公司和股东的利益,特别是中小股东和非关联股东的利益,程序合理合法,因此同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●关联交易内容:金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟授权华晨鑫源重庆汽车有限公司(以下简称“华晨鑫源”)7个注册商标5年的使用许可。许可费用按照商标用于生产的产品数量计算, 2019年预计可收取许可费用300万元。

  ●过去12个月,公司未与华晨鑫源发生除日常关联交易以外的关联交易;除本次交易外,过去12个月公司未与华晨鑫源发生其他关联交易。

  公司拟与华晨鑫源签订《注册商标使用许可合同》(以下简称“许可合同”),公司拟授权华晨鑫源7个注册商标(以下简称“商标”)5年的使用许可。许可费用按照商标用于生产的产品数量计算,2019年的许可费用预估金额300万元。

  鉴于公司与华晨鑫源的关联关系,根据《上市规则》,本项交易构成了上市公司的关联交易。过去12个月,公司未与华晨鑫源发生除日常关联交易以外的关联交易;除本次交易外,过去12个月公司未与华晨鑫源发生其他关联交易。

  经营范围:生产、销售、研发:汽车、汽车配件及发动机;货物进出口贸易;车载信息服务;二手车中介服务;机械加工;汽车维修及技术咨询服务;仓储服务;道路货运(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营);为电动车提供充电服务。【以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构:东方鑫源控股有限公司持有华晨鑫源80%股权,沈阳华益新汽车销售有限公司持有华晨鑫源20%股权。

  许可使用商品范围与注册商标核定范围一致。除非另行约定,仅限在中华人民共和国地域范围内使用,包括实体厂商及电子商铺、网络商铺、移动商城等通过电子商务平台——即利用计算机技术、网络技术、移动通信技术,实现整个商务(买卖)过程中的电子化、数字化和网络化的商务平台(旗舰店除外)使用该商标。

  (1)公司同意华晨鑫源的特许经销商按照许可合同的约定使用商标,特许经销商名单详见附件《特许经销商名单》,该《特许经销商》名单可以增加或变更。

  (2)未经公司许可,华晨鑫源不得以任何形式和理由将该商标许可给华晨鑫源的特许经销商外的第三方使用。

  商标许可期限5年,自2018年11月30日至2023年11月29日。合同期满后,如需顺延,双方另行协商。

  (1)华晨鑫源每年将商标用于其公告目录下生产的微型客车和微型卡车数量共计在5万台(含5万台)以内的,微型客车商标许可使用费为200元/台,微型卡车商标许可使用费为150元/台 ;

  (2)华晨鑫源每年将商标用于其公告目录下生产的微型客车和微型卡车数量共计在5万台以上的,微型客车商标许可使用费为300元/台,微型卡车商标许可使用费为200元/台 。

  (3)产品数量以华晨鑫源上报工信部机动车合格证业务平台的对应车辆出厂合格证数量为准,同一产品同时使用多个商标的,只按上述收费标准计费一次。

  商标使用许可费用每季度结算一次,结算日为每季度最后一日,结算日后10个工作日内由华晨鑫源支付至公司指定收款账户。

  预计2019年华晨鑫源使用许可合同约定的7个商标生产的产品数量为2万台,由此估算公司2019年许可华晨鑫源使用商标的收益金额约为300万元。该事项有利于增加公司收益,对公司无不利影响。

  公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与华晨鑫源重庆汽车有限公司签订〈注册商标使用许可合同〉的议案》,关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、刘宏回避了表决,其他非关联董事包括四名公司独立董事审议并全票通过了该议案。

  公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见,认为公司授权华晨鑫源5年期的注册商标使用许可并按照产品数量收取商标许可费符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟向沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司(以下简称“金杯安道拓”)提供7250万元的股东借款,借款年利率为6%,借款期限为一年,到期一次性收取本金和利息。

  金杯安道拓是公司的实际控制企业,纳入公司合并报表范围。为满足金杯安道拓日常生产经营所需流动资金,公司拟向金杯安道拓提供总额为7250万元的股东借款,借款年利率为6%,借款期限为一年,到期一次性收取本金和利息。

  财务情况:截止2017年12月31日,金杯汽车经审计的财务指标为:资产总额59.49亿元,归属于母公司的净资产2.74亿元,负债总额50.81亿元,营业收入57.71亿元,归属于母公司的净利润1.01亿元。

  经营范围:设计、生产汽车座椅及其他汽车零部件;上述产品的技术咨询、技术服务;上述产品及其相关模具、配件的批发、进出口及售后服务。

  财务情况:截止2018年6月30日,金杯安道拓未经审计的资产总计 139,869万元,负债总计130,337 万 元,净资产9,532万元,营业收入151,190万元,净利润6,683万 元 。

  本次交易为金杯安道拓的正常生产经营和发展提供必要的流动资金,有利于公司实现投资收益。上述借款的风险在可控范围内,对公司的经营及资产状况无不良影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)根据最新修订的公司法及日常经营管理的实际情况,对《公司章程》相关内容修订如下:

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过,详见 2018 年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  兹委托    先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月18日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。